秦二世元年(公元前209年)，在陈胜、吴广的领导下，爆发了我国历史上第一次农民大起义，进行了推翻秦朝残暴统治的革命战争。他们牺牲以后，项羽和刘邦两支起义军，继续进行着反秦战争。

在农民大起义发生的时候，原来的六国贵族也趁机举兵。项羽是楚国大将项燕的孙子，威武勇猛，有胆识。陈胜、吴广起义后，项羽跟随叔父项梁在会稽郡(今江苏省苏州市)杀死郡守，起义响应。项梁率领江东子弟兵8000人渡江北上，屡次打败秦军，势力发展很快。陈胜死后，为了便于号召，项梁拥立战国时候楚怀王的孙子熊心做楚王，仍然称作楚怀王。从此，秦末农民战争进入了一个新的阶段。

项梁在战争中一帆风顺，总是打胜仗，因而产生了骄傲情绪，对敌人放松了警惕。秦二世二年(公元前208年)九月，章邯指挥秦军夜袭定陶(今山东省定陶县)，大破楚军，项梁在战争中牺牲了。章邯错误地认为既然项梁已经战死，楚军已不足虑，他便丢下楚军不顾，统率着秦军向北进击赵国去了。这个赵国不是战国时代的赵国，而是在反秦战争中新建立起来的以武信君为王的一个国家，力量还很弱。章邯率领的秦军把赵军打得大败，很快就攻下了赵国的都城邯郸。赵将陈余重新集结起几万人的部队，驻扎在钜鹿(今河北省平乡县)城北。章邯派秦将王离包围钜鹿，自己领兵驻扎在钜鹿南面的棘原，作为后盾。他还在棘原到钜鹿之间修建成一条甬道，两侧筑起土墙，给王离军运送给养。王离军得到充足的补给，攻城更起劲了。赵王歇几次派人向楚怀王去求救兵。楚怀王任命宋义为上将军，项羽为次将，率领起义军主力部队北上救赵；另外派刘邦率领一部分兵力进攻关中(今陕西省中部地区)。

宋义率领大军北上，到达安阳(今河南省安阳东南)就停了下来，一连逗留46天不肯前进。项羽劝他说：“目前秦军正在围攻钜鹿，我们应当赶快领兵渡河。我们从外面进攻，赵军从里面接应，内外夹攻，一定可以打败秦军。”宋义不同意项羽的看法。他主张先让秦军和赵军去打，等到他们打得两败俱伤了，然后楚军再动手。宋义不仅拒绝了项羽的建议，还大摆宴席，送他的儿子到齐国去做官。这时候，天气寒冷，下着大雨，军中缺乏粮食，士兵们忍饥受冻；秦兵如果把钜鹿攻了下来，反秦力量就有被各个击破的危险。项羽看到这种情况，心中又焦急，又气愤，就利用早晨朝会的机会，把宋义杀死，然后号令全军说；“宋义暗地里与齐国勾结，阴谋反叛楚国，我奉楚怀王密令把他处死！”这时候，楚军将领都表示愿意听从项羽指挥，没有人敢有不同意见。项羽把杀宋义的经过报告给楚怀王。楚怀王就任命项羽为上将军，接替宋义的职务，派他领兵前去救赵。