海上炮声隆隆，陆上也很快枪声四起。就在日本联合舰队主动挑起丰岛海战的同一天，陆军少将大岛义昌指挥日本混成第九旅团开始向驻守牙山的清军发起进攻。之前叶志超、聂士成因牙山无险可守，已经移师牙山东部的成欢和公州。聂士成部2000余人赴成欢后立即分左右两翼构筑防御工事，叶志超则率1000余人退守公州作为后援。本来就不多的人马还分兵两处，导致防守力量更加薄弱。

1894年7月29日，成欢之战打响。激战一日，清军左右翼阵地皆失，被压缩在成欢驿街道附近四面受敌。大清悍将聂士成不得已率众退至公州与叶志超合兵一处，成欢失守。

叶、聂盘算后认为日军势大，双方实力悬殊，于是决定不战而撤。为避免撤退途中与日军遭遇，叶、聂率军进行了长距离迂回。在沿着朝鲜半岛东海岸进行了20天的酷暑行军之后，叶志超率众奔入平壤城，与左宝贵、卫汝贵等驻守平壤的清军主力会合。这次长途奔逃中，叶志超已经显示出一个“跑跑”所应具备的良好潜质。

成欢之战虽然只是一次规模不大的战役，但影响极大。汉城附近已无大清军队的踪影，日军之后便可以毫无后顾之忧，倾力北上，进攻平壤附近的大清主力。

海上遭受重大损失，陆军初战又告失利。7月30日，清廷驻日本使馆及领事馆官员全部下旗回国。当天，日本外务大臣陆奥宗光向各国驻东京公使发出通报：“大日本帝国与清国已处于战争状态。”

8月1日，清廷正式下诏对日宣战。明治天皇随即也发布敕令宣战。西方列强除了俄国之外纷纷表示中立，终于可以坐观两个东方大国的对掐了。

对这场东方战争未来的走向和胜负结局，西方世界在最初普遍看衰日本。有专家分析认为大清在海上战场可能不是日军的对手，在陆地上可能会先小败，但最终将凭借巨大的资源优势压倒日本，反败为胜。后来的事实表明这些专家全都看走了眼。

叶志超率牙山败军到达平壤与诸将会合后，驻平壤的大清兵力达到了15000人。本来在牙山打了败仗，但叶志超谎报战功，饰败为胜，吹嘘牙山“大捷”，谎称歼灭日军1700余人，随后再夸大至2000余人，骗得朝廷嘉奖赏银2万两。

当此大战即将爆发之际，驻朝鲜平壤的大清陆军竟然长时间没有任命主帅。朝廷初选的名将刘铭传托病不出，次选的“白发将军”宋庆因为不是李鸿章的嫡系而遭李大人弃用。实在没人了，牙山之战的败将叶志超竟然鬼使神差地坐上了平壤陆军总指挥的宝座。

要说这个叶志超年轻时也曾是一员悍将，当年镇压捻军的时候，的确是一把好手，立下不少战功。但此时多年不打仗的老叶早养得脑满肠肥，人送外号“叶大呆子”。关键是经历了牙山之败的叶志超早已成惊弓之鸟，毫无斗志。诸军会合后，清军既不南下进攻，也不择险分屯，而以大部兵力聚守平壤城内外。老叶每天就是和诸将饮酒作乐，坐待日军来攻。

9月1日，日军将第三师团、第五师团合编成第一军，任命陆军大将山县有朋为军司令官，统一指挥朝鲜境内的攻势作战。山县有朋眼见清军不断通过水陆两路增援平壤，于是决定不等第三师团来到，以第五师团为主力率先发动平壤战役。

对平壤的进攻，日军采取了“分进合击、四面包围”的战术。进攻兵力共分四路：由大岛义昌少将率混成第九旅团3600人自汉城出发到达大同江南岸，以牵制、吸引清军；第五师团本队5400人由师团长野津道贯中将率领，自汉城发兵进攻平壤西南面；由陆军少将立见尚文率领第十旅团2400人亦由汉城出发渡大同江绕攻平壤东北；元山支队4700人渡大同江进至平壤西北切断清军向义州的退路，并与第十旅团一起担当平壤北面的攻击。

从总体战役形势来看，清军可以说并不据劣势，甚至可以说是旗鼓相当。

第一，清军驻守平壤的总兵力计步、马、炮约15000人，拥有野炮4门、山炮28门、速射炮6门。日军参战部队16000余人。按照进攻部队一般要2倍到3倍于防守部队的原则，清军防御部队明显居于优势。

第二，平壤地势险要，易守难攻。

第三，清军储存有足够全军一个月食用的军粮，弹药、武器都很充足。日军几路部队只有几天的给养，往来的告急电报中甚至出现“除粗米饭外，副食毫无，仅以一匙之盐，供数日之食”的字样。

第四，清军以逸待劳，日军劳师远征，长途奔袭1000公里，已成强弩之末。

第五，朝鲜官民也大力支持清军。清军入驻平壤后，朝鲜居民“箪食壶浆，馈遗不绝”，积极协助清军作战，连在汉城被日本扶持的大院君傀儡政府也暗中向清军传递情报。清军可谓占有人和之利。与清军相反的是，日军所到之处，朝鲜居民纷纷躲避，被强征的劳役也寻机逃跑，甚至不断袭击行军中的日军。

面对日军的四面来袭，叶志超严令各军坚匿平壤，龟缩不出。日军则利用清军收缩的有利时机，从容完成了对平壤城的包围。9月14日，平壤战役率先在城北打响。清军初战不利，退入城内。

仗还没真正打起来，叶志超已经是惊慌失措。当天晚上，叶志超也不喝酒了，开始组织召开军事会议。会议一开始，老叶就提议弃城逃跑。当时有赞成的，也有反对的。总兵左宝贵坚决反对逃跑，恳请叶志超“同心合力，共济时艰”。为了防止叶志超逃跑，会后左宝贵甚至派出亲兵暗中对之进行监视。

9月15日，为了便于就近指挥，明治天皇宣布将战时大本营从东京前移至广岛。

也就在这一天的清晨，日第一军按计划发动总攻。战役在三个方向同时展开，那就是大同江南岸战场、玄武门战场和城西南战场。

凌晨3时，日军第九混成旅团首先向大同江南岸清军发起进攻。清军分兵抗拒重创日军。日军中、右两队司令官武田秀山中佐和西岛助义中佐拼命督战，攻陷了清军左右两翼的堡垒。但随即遭到清军的步炮协同夹击，毙命官兵140余人，伤290人，旅团长大岛义昌少将也被击伤。

玄武门为主攻方向，因此日军集中了优势兵力，由立见尚文少将的第十旅团和佐藤正大佐的元山支队担任主攻。8时30分，牡丹台陷落。正在玄武门指挥作战的左宝贵见牡丹台失守，“知势已瓦解，志必死”。为表示誓与平壤共存亡的决心，左宝贵换上了御赐黄马褂，亲燃大炮连发36弹。混战中，左宝贵身中两枪仍不退却，最后不幸中炮牺牲。14时，玄武门终被日军攻陷。日军乘势向城内推进，遭到清军的奋力抵抗后，只得退守玄武门。

在城西南战场，野津道贯亲率日本第五师团本队，于早上7时从平壤西南用炮火掩护实施步兵冲锋，清军马队迅疾进行反击。战至中午，野津道贯见难以得手下令暂停攻击，退回原驻地。

14时，平壤三个战场的基本形势是：大同江南岸战场马玉昆所部毅军击退了日军的进攻，略占上风，西南战场胜负未分，只有城北玄武门失守，但日军尚未入城，战场处于僵持状态。对清军来说，战事犹有可为。当时平壤开始下起大雨，日军冒雨露宿，处境极为困难。

但玄武门失守以及左宝贵阵亡使得清军主帅叶志超魂飞魄散，他立即与众将商议决定弃城逃走。众人之中，除了马玉昆提出异议之外，其余皆赞成叶志超之议。16时，叶志超打出白旗表示停止抵抗。日军料定清军夜晚必北逃，便在清军可能经过的路线上预先设下伏兵。

9月15日，20时，清军开始撤退。俗话说，兵败如山倒，撤退的清军很快变成溃军，随后就一窝蜂地进入日军预先设定的伏击圈，遭日军枪炮袭击死尸遍地，血流成渠。仅仅一夜之间，清军逃跑路上被击毙者达1500多人，另有683人被俘。清军被日军俘获的军火、弹药、粮食及其他各种物资不计其数。平壤日军本来只剩下两天的补给，叶志超的逃跑使得日军获得了足足一个月的粮草弹药。

9月16日晨，日军元山支队和第十旅团跃马而入平壤城，山呼“天皇万岁”。城中不仅已无清兵一兵一卒，当地朝鲜居民也纷纷逃散。

逃离平壤之后，叶志超的“跑跑”能力得到了尽情的发挥，马不停蹄，一路狂奔五百里，过顺安、肃州、安州、义州等地均弃而不守。安州有清兵马步军八营可以接应，聂士成劝阻叶志超“安州地备险奥，可固守”，惊魂未定的叶志超根本听不进去，脚步不停，直奔鸭绿江。21日，叶志超率残部“渡鸭绿江，入边始止焉”。到9月24日，驻朝清军全部退入中国境内。日军一路高歌猛进，完全控制了朝鲜半岛。

恬不知耻的叶志超竟然还向朝廷谎报“敌军有三四万之众，苦战五昼夜，弹尽粮绝退出平壤”。清政府一度听信了叶志超的虚假战报，甚至降旨慰勉。之后真实情形被揭露，清廷震怒，11月21日下令将“叶志超先行革职以肃军纪”。1895年2月18日，叶志超被判斩监候，秋后处决。后赦归家乡，于1899年病死——死有余辜！

一跑牙山，二跑平壤，按道理，老酒“十大跑跑排行榜”应该赏给叶志超一个位置，但甲午战争发生的年代早了一点，加之名额有限，宝贵的位置不能给你，请老叶原谅则个。

清军另一年近六十的老将卫汝贵以“临敌退缩，以致全军溃败，克扣军饷，纵兵抢掠”之罪名被处斩于北京菜市口。日军曾经缴获了卫汝贵的一封家信，信里卫汝贵的老婆说，你从小打仗，现在官也不小了，咱家里钱也不少，你年龄大，要注意保护自己，遇到打仗别往前边去。后来这封信的内容被作为反面教材，写入了日本的教科书。

在平壤战役中，壮烈殉国的回族将领左宝贵被光绪帝追赠太子少保衔，赐谥号“忠壮”。

9月16日，日本明治天皇赐谕嘉奖平壤大捷。日第一军继续向前推进，前面就是鸭绿江，江对面就是大清国的国土。

当年踌躇满志的枭雄丰臣秀吉梦断于此，这次的日本人可不想就此打住。